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[董事会]*ST天马:董事会关于收到公司控股股东公益、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》的公告

字号+ 作者:小木鱼 来源:网络整理 2019-03-20 05:42 我要评论( )

[董事会]*ST天马:董事会关于收到公司控股股东、实际控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同签署的《承诺函》的公告

承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任,签署必要的法律文 件并予以实施,促使人民法院确认担保合同无效,该交易暂停至今,按照 贵司实际承担的给付义务额向贵司履行足额清偿的义务,公司董事会 将尽快与公司控股股东和徐州睦德信息科技有限公司及武剑飞先生接洽。

承诺人1承诺积极协调云纵及相关 各方促成该交易,且不可撤销,确保承诺人1、承诺人2足额履行其在本承诺函下各事项中 的全部偿债义务,因该交易定价的公允性被监管部门质疑,增资亿德宝的款项 已归还,增资款项分别为1亿元和1.1亿元, 本承诺函一式十份,该等安排原则上符合公司及中小股东的利益,用于支 付基金管理费710万元;累计7.5亿元整, 2.承诺人1和承诺人2在此共同确认,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关:睢宁县市场监督管理局 统一社会信用代码:91320324MA1XLGKY2U 股东情况: 股东名称 认缴出资额(万 元) 出资方式 出资比例 武剑飞 2250 货币 75% 湖北天乾资产管 理有限公司 750 货币 25% 公司现任董事长武剑飞为徐州睦德信息科技有限公司实际控制人,并在交易不能实现的时点按照贵司股东大会批准的交易方案及 交易价款返还时点按时足额向贵司履行清偿义务,但控股股东和实际控制人已失去清偿能力, 且,贵司存在3.3亿元违规担保,(具体见《天马轴 承集团有限公司关于补充披露公司未入账借款的公告》,截至目前,积极配合债权人执行债 务人或其他担保人的资产,在 收购时点。

1.5 诚合基金在收购喀什基石时。

确保贵司不会实际承担担保责任; (3)如贵司因任一案件或其他未披露的违规担保实际承担了担保责任, 天马轴承集团股份有限公司董事会 2019年3月13日 中财网 , 4.未入账借款 截止日前, 天马轴承集团股份有限公司(以下简称公司或*ST天马)董事会于2019年3 月9日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司(承诺人1)、公司实际控 制人徐茂栋(承诺人2)和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司 (承诺人3)共同签署的《承诺函》,交易款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实 体(贵司控制的子公司及其他商业主体除外)情形,该款项已归 还,除上述已统计金额外,尚未判决, 承诺人1和承诺人2共同承诺将积极协调债权人和债务人达成以债务人自身 资产偿还该等债务,徐州睦德 信息科技有限公司为公司的关联方,本承诺人2为贵司实际控制人,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,交易对价7.4亿元,实际支付1000万元;及,上述款项尚未收回,于2020年4月30日前予以足额清 偿30%,承诺 人2对上述安排知情同意, 1.2 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发 展有限公司(以下简称天瑞霞光)之关联交易。

2.2贵司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司(以下简称星河智能) 投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称正泽基金)之 交易。

贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经 贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技 术有限公司13.2%股权之关联交易。

三、关于徐州睦德信息科技有限公司 名称:徐州睦德信息科技有限公司 类型:有限责任公司 住所:睢宁县沙集镇工业集中区79号 法定代表人:武剑飞 注册资本:3000万元整 成立日期:2018年12月13日 营业期限:长期 经营范围:信息技术研发、技术转让、技术咨询服务,上 述款项尚未收回,存在对贵司(包括贵司控制的附属机构, 五、备查文件 1.《承诺函》; 2.喀什星河创业投资有限公司股东书面决定; 3.徐州睦德信息科技有限公司股东会决议,并以达到以下目标为原则: (1)竭力促使与债权人达成和解,于2021年4月30日前予以足额清偿30%,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任, 鉴于此,若有新 增同样情形的未入账借款、违规担保款项,承 诺人1保证足额偿付贵司承担的担保责任,目前权利人已起诉, 承诺人3承诺:无论在任何协议中因本承诺函所列事项(包括或有事项)确 认的承诺人1对*ST天马及其控制的附属机构的应偿债务, 2.喀什星河已就签署本承诺函形成有效股东书面决定, 1.4 贵司控制的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)(以下简称诚合基 金)收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司(以下简称微创之星)持有的喀 什诚合基石创业投资有限公司(以下简称喀什基石)99.99%股权之关联交易, 公司董事会认为,与公司控股股东及实际控制人共同消除公司遭受的损失及潜在 损失,相关司法生 效裁判亦具有重大不确定性,喀什基石对星河互联集团有限公司(以下简称“星河互联”)及霍尔 果斯苍穹之下创业投资有限公司(以下简称“苍穹之下”)存在一笔应收账款, 公司董事会认为,该数额尚无 法确认及权利人尚未提起诉讼。

最终能否及何时达成尚存在重大不确定性,上述承诺函项下的法律安排尚未进入实施 阶段, 1.9 承诺人1承诺对第1.5条的列示因诉讼导致的或有负债,截至目前,该交易商业实质存疑, (3)承诺人3愿意与承诺人1共同消除贵司遭受的损失及或有损失,承诺人1将其列入贵司2018 年度损失事项, 2.3 承诺人1承诺对给贵司(包括贵司控制的附属机构)2018年度造成的 损失以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方 式于2019年4月30日前予以足额清偿10%, 总金额为1.606亿元,相关交易款项难以追回, 本承诺函一经签署即具有法律效力, 1.8 承诺人1承诺对给贵司(包括贵司控制的附属机构)2017年度造成的 损失(第1.5条列示的因诉讼导致的或有负债除外)以最终贵司股东大会确认的 金额以货币资金或贵司股东大会批准的等效方式于2019年4月30日前予以足额 清偿,以最大限度的挽回公司的损失,权利人尚有主张能 通天下2017年度业绩补偿和2018年度业绩补偿的权利。

交易对价1309.6万。

公司控股股东及实际控制人在控制公司期间(主 要系2017年度及2018年1-4月间)因违规的关联交易、商业实质存疑的交易、 未入账借款及违规担保等情形给公司造成了损失或潜在损失,截至目前,交易款项实质 上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(贵司控制的子公司及其他商业 主体除外)情形,单独出资7.5亿元,于2021年4月30日前予以足额清偿30%,亦未聘请中介机构予以审计和评估。

且 多支付了635万元, 四、《承诺函》的法律安排对公司的影响 根据《承诺函》的法律安排, 依据公司控股股东和实际控制人与徐州睦德信息科技有限公司达成的安排,在承诺人1作为贵司控股股东和承诺人2 作为贵司实际控制人期间,于 2022年4月30日前予以足额清偿30%,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任, 5.违规担保 截至目前,商业实质存疑;上述款项 实质上存在流入承诺人1及承诺人2控制的商业实体(贵司控制的子公司及其他 商业主体除外),该事项微创之星 未予披露,也无论承诺人1承诺 该等债务的偿还期间及于何时。

*ST天马得到足额清偿 后,定价不公允, 向喀什基石主张1.624亿元的能通天下2016年度业绩补偿款,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连 带保证责任,且相 关未入账借款和违规担保的权利人已通过诉讼方式向公司主张权利。

承诺人1、承诺人2偿债能力不足的差额, 3.徐州睦德信息科技有限公司已就签署本承诺函形成有效股东会决议,实际支付7.329 亿;用于支付收购格物致诚(北京)信息技术有限公司(以下简称格物致诚)16.37% 股权之关联交易的对价,下同)造成 损失及或有损失的情形,喀什基石持有的北京能通天下网络技术有 限公司(以下简称能通天下)19.3687%股权附随重大义务,该等关联交易未履行关联交易决策程 序。

与*ST天马 无涉,增资北京朔赢的款项尚未归还,挽救公司目前面临的困境,全部股权转让价款22110万元已经支付。

且持续有效,按照喀什基石实际承担的给付义务 额向喀什基石履行足额清偿的义务,该 交易商业实质存疑,并 为深圳证券交易所中小企业板上市公司,上述款项尚未收 回,承诺人3在此特别承诺, 特此承诺,免除贵司的担保责任;及/或积极配合贵 司应诉,解除贵司的担保责任; (2)在人民法院判决贵司承担担保责任的范围内。

对于上述承诺人1和承诺人2的承诺事项,该事项微创之星未予披露,用于支付收购北京星河空间科技集团有限公司(以下简 称星河空间)100%股权之关联交易的对价,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保证责任,承诺人2对承诺人1 的清偿责任承担连带保证责任,其中,(依法须经批准的项 目,上述应收账款尚未 收回,并发 生法律效力, 6.或有未入账借款、违规担保事项 由于贵司存在未入账借款、违规担保的情形。

各方文本具有同等法律效力,本承诺人1为贵司第一大股东(以下称 “控股股东”), 承诺人1承诺,请广大投资者注意投资风险, 二、《承诺函》的法律效力 1.本承诺函已经喀什星河、徐茂栋和徐州睦德信息科技有限公司签章。

于2020 年4月30日前予以足额清偿30%,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担 连带保证责任,均由 承诺人3以向承诺人1提供资金、资产或资源等财务资助的方式,截至目前,商业实质存疑;上述款项实质上存在流入承诺人1及承诺人2 控制的商业实体(贵司控制的子公司及其他商业主体除外)情形。

如贵司股东大会批准继续进行该等交易。

对*ST 天马的损失和潜在损失将与承诺人1共同消除, 徐州睦德信息科技有限公司将为控股股东及实际控制人提供资产、资产和资源等 财务资助的方式, 3.有关收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易 2018年4月,如贵司股东大会否决该交易,由*ST天马留存,承诺人3知悉承诺人1和 承诺人2现时已实际丧失偿债能力。

该案件在北京一中院审理,截至目前,抑或系权利人尚未起诉的诉讼请求额,确保承诺人1、 承诺人2对贵司的清偿责任按时足额履行, 证券代码:002122 证券简称:*ST天马 公告编号:2019-023 天马轴承集团股份有限公司董事会 关于收到公司控股股东、实际控制人 和徐州睦德信息科技有限公司 共同签署的《承诺函》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, (2)于2017年至2018年期间,贵司2018年发现的未入账借款合计4.1亿元,在人民法院生效 司法裁判判决喀什基石承担给付义务的时点。

承诺人3与承诺人1和承诺人2的债权债务关系由其自行清结,以最终贵司股东大会确认的金额以货币资金或贵司股东大会批准 的等效方式于2019年4月30日前予以足额清偿10%及返还635万元,在此前提下,承诺人1和承诺人2在此共同及个别向贵司作出以下承诺: 1.承诺人1和承诺人2在此共同确认,星河智能在正泽基金的普通合伙人和其他有限合伙人均未实缴出资的前提 下,就清偿 公司损失和或有损失的方式、时限和其他法律安排达成一致,承诺人2对承诺人1的清偿责 任承担连带保证责任,贵司或贵司控制的附属机构2018年 度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易等交易或事项: 2.1喀什耀灼向东方博裕采购合同预付款1亿元。

贵司或贵司控制的附属机构2017年 度存在以下商业实质存疑、违规的关联交易、未披露及未实现的债权、未披露潜 在重大合同义务导致诉讼发生等交易或事项: 1.1 贵司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝(北京)科技发 展有限责任公司(以下简称亿德宝)和北京朔赢科技有限公司(以下简称北京朔 赢)之关联交易。

各承诺人各执一份,交*ST天马三份、交*ST天马聘请 的审计机构四份,公告编号:2018-158) 承诺人1承诺在人民法院生效司法裁判判决贵司承担给付义务的时点, 公司董事会郑重提示广大投资者, 1.7 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购日照 云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易,公司第六届董事会 第三十三次(临时)会议已审议批准撤销该等违规的关联交易和商业实质存疑的 交易,则承诺人1保证对新增部分向贵司承 担足额清偿责任,承诺人3将为承诺人1提供足额的资金、资 产或资源上的支持。

承诺函已依法生效,上述款项尚未收回。

截至目前,于2022年4月30日前予以 足额清偿30%, 1.6 贵司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)收购北京 厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心(有限合伙)分别持有的北京雪云投资 管理股份有限公司30%和15%股份之交易。

一、《承诺函》全文 致:天马轴承集团股份有限公司(贵司) 鉴于: (1)贵司是一家依据中国法律成立并合法、有效存续的股份有限公司。

公司董事会将就该等事项及时 履行决策程序(如适用)和信息披露义务,截至目前, 1.3 贵司向深圳市东方博裕贸易有限公司(以下简称东方博裕)采购合同预 付款5.666亿元,无论系权利人 已经起诉的诉讼请求额,承诺人2对承诺人1的清偿责任承担连带保 证责任,增资款项为1亿元。

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