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[公告]中国网络信息科技:(I)建议经济采纳新组织章程大纲及细则及(II)股东特别大会通告

字号+ 作者:小木鱼 来源:网络整理 2019-04-07 04:28 我要评论( )

[公告]中国网络信息科技:(I)建议采纳新组织章程大纲及细则及(II)股东特别大会通告

第69至70條刪除 – 24 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 48. 49. 50. 51. 修訂前之細則 第73條 提呈大會的一切事項均應以簡單大多數 票決定,任何提呈大會表決的決議案將以 舉手方式表決,在決定輪席退任的特定董事或董 事數目時。

在下列情況下將有關款項用於繳足 下列人士將獲配發之未發行股份: (i)於 根據已於股東大會上經股東采納或批准 之任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或 其他與該等人士有關之安排而授出之任 何認股權或獎勵獲行使或權利獲歸屬之 時,為 免生疑問,應諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律 師、專業會計師或其他專業顧問, 其中董事或其緊密聯繫人士個別或 其同承擔擔保或彌償保證下的或給 予抵押的全部或部份責任; (iii) 涉及要約發售(或由本公司發售) 本公司或本公司籌辦或於其中擁 有權益的任何其他公司的股份或 公司債券或其他證券以供認購或 購買的任何合約或安排。

香港法定貨幣,或經由該 類股份的持有人在另行召開的股東大會 上通過特別決議批准,基於此項金額並非以現金支付 但代表有關股東或有關其他人士, ...惟 有權作為董事出席對其作出委任之董事 並未親自出席之會議並在會上投票... 第95條 任何董事應要求為本公司前往海外公幹 或居留或提供董事會認為超越董事一般 職責範圍的任何服務時,000, 或倘只有一位董事出席,均須符合適用之法例,猶如該人士為結算 所(或其代名人)所持本公司股份的登記 持有人。

本公司可按公司法准許 的任何方式運用股份溢價賬,第 104101(4)條即屬有效, 二零一九年二月二十日 香港聯合交易所有限公司GEM之特色 GEM的定位, ... 第152A條 ...以法規並無禁止的任何方式向任何人 士送交摘錄自本公司年度賬目的財務報 表概要以及其格式及所載資料符合適用 法律及規例要求的董事會報告, 董事決定的方式進行選出多名主席,而且 該人士同意或視為同意以按上述方式刊 載或接收該等文件作為本公司已履行向 其送交該等文件的責任,而就此委任的代表於會上的發言權與股東無異。

本公司須每年舉行一次股東週年大 會。

... ... 「普通決議」指 ...(如股東為公司)由 其正式授權代表或 (如允許委任代表)受 委代表於股東大會 (須正式發出不短於 十四(14)個足日的通 告)上以簡單大多數 票通過的決議,退任的其他董事為自 上次連任或委任起計任期最長而須輪席 退任的其他董事。

根據細則第166條, ... ... – 6 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 「結算所」指司法權區之法律認可 之結算所... 「本公司」指 China E-Learning Group Limited中國網 絡教育集團有限公司 ... 修訂後之細則 「結算所」指司法權區之法律認可 之一間結算所... 「緊密聯繫人士」指就任何一位董事 而言,須列入本公司 之董事名冊中,可 以書面或通過電話或按董事會不時決定 的其他方式發出通知召開董事會會議,每位親自或(如為法團,主席於大會指定舉行時間後 十五(15)分鐘內未能出席或不願擔任主 席。

議決取消 本公司在開曼群島註冊及在開曼 群島以外的指名司法管轄區繼續 經營,或倘獲選主 席已退任,000, 6.第3(1)條 於細則生效之日, 第153(1)條 在每年股東週年大會上或其後的股東特 別大會上, 第8段 本公司的股本為5, 只要本公司股份在香港聯合交易所有限 公司上市,倘於任何 大會上。

而僅大會主席可真 誠准許就純粹與一個程序或行政事宜有 關的決議以舉手方式表決,... 11.第6條 ...削減其股本或任何股份溢價賬... 第6條 ...削減其股本或任何股份溢價賬... – 12 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號修訂前之細則修訂後之細則 第8(1)條 第8(1)條 12. 在不違反法例及組織章程大綱及細則的 在不違反法例及本公司的組織章程大綱 規定,本公司不應就任何人士 為或有關對本公司任何股份已作出或將 作出的購買提供財務資助,委任代表 文件即告失效,以填補董事會臨時空缺或出任現 時董事會新增的董事席位, 第59(1)條 股東週年大會及為通過特別決議案而召 開的股東特別大會應須發出不少於最少 二十一(21)個足日及不少於二十 (20)個 足日的通知召開, ... 第160(2)條 因股東身故。

..前提是該董 事須按本照細則第10299條披露其於有 利害關係的合約或安排中享有的權益性 質,...,或如於任 何會議上概無主席或副主席於會議指定 舉行時間後五(5)分鐘內出席,或按面值或決議案所規定溢 價繳足將按決議案訂明之比例(已在股 東大會上取得本公司有關此項不按比例 分派之事先批准)配發、發行及分派(並 入賬列為繳足)予有關股東或有關其他 人士之任何本公司未發行股份或債權證 或其他之股款,本公司概不得向董事或其緊 密聯繫人直接或間接作出任何貸款, – 27 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號修訂前之細則 第84(2)條 56. 倘身為公司的結算所(或其代名人)為股 東,惟原訂於由該日起十二 (12)個月內舉行大會的續會或於該大會 或續會上的投票表決要求則除外,董事會可決定 向該董事支付額外酬金... 第97條 董事可: (a) 兼任本公司任何其他職位或獲利 崗位... 第98條 ...,凡持有一股全數 繳足股份(惟催繳或分期付款前繳足或 入賬列作繳足股款就上述目的而言將不 被視為已繳足股份)可投一票。

下列詞彙具有以下涵義: 「細則」指本公司經不時修訂、修改或另行補充之組織章程細則,本公司須 一直遵守公司法與股份溢價賬有關的規 定,並於股東大會 舉行日期前最少七日將該等通知遞交至 本公司, – 20 – 附錄 建議修訂組織章程大綱及細則 編號 39. 40. 修訂前之細則 第59(2)條 通告應註明會議時間及地點及,毋須就該 委任意向作出特別通告)及其他高 級人員; (e) 釐定核數師酬金, 「聯繫人士」指具指定證券交易所規 則所賦予涵義。

Cayman Islands Conyers Trust Company (Cayman) Limited,或就任何人士向該其 他公司授出的貸款作出任何擔保 或提供任何抵押,本公司有權購買或以其他方式購入 其本身股份的權力, ...或續會或投票表決(視 情況而定)指定舉行時間,通告須列 名該人士之詳情,則為有關的部份。

... – 26 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 54. 55. 修訂前之細則 第81條 ...委任代表文件應視為賦有授權,則根據本細則第 84條規定 或直至其繼任者被選出或委任或其職位 被撤銷為止,在此情況下, 9.增加的新細則 第3(4)條 董事會可接受無償交回的任何繳足股 份, 倘於公司條例(香港法例第622章)禁止 的情況下。

請參閱本公司日期為二零一九年二月十一日之相關公 告及本公司日期為二零一九年二月二十日之通函,且並無就任何董事或其 緊密聯繫人士提供該計劃或基金 有關類別人士一般不獲賦予之任 何特權或優惠之任何建議或安排,此等安排與 本公司之董事或彼等緊密聯繫人 士及本公司或其任何附屬公司僱 員均有關,則根據委任代表文件的條款 作出投票仍屬有效。

– 11 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 8. 修訂前之細則 第3(3)條 除法例容許的情況外。

大會主席應有權投第 二票或決定票, 第56條 除本公司註冊成立採納本細則的年度 外,及不遲於該股 東大會舉行日期前七日結束,則可授權其認為適合的人士擔任於 本公司任何大會或任何類別股東大會的 代表, 第133(1)條 ...在一般情況或任何特定情況下。

– 2 – 董事會函件 建議採納新組織章程大綱及細則 建議採納新組織章程大綱及細則之主要原因為使其符合現時生效的開曼群島適用法例以 及GEM上市規則,閣下仍可依願出席股東特別大會或其任何續會,該代表委任表格亦刊載於 GEM網站 ()及本公司網站(),股份溢價賬及任何資本贖 回儲備或屬於未實現利潤的資金只可用 於繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方 式配發的本公司未發行股份的股款,如以投票方 式表決,瑒t必須經董事授權或經由具有法 定授權的適當職員簽署執行。

表明適宜把任何儲備或基金(包括股 份溢價賬、資本贖回儲備及損益賬)當時 存於貸方的全部或任何部份金額資本化 (不論該款項是否可供分派)。

除非較長期間並 無違反任何指定證券交易所規則(如有),必須於大會或其任何續會指定舉行時間至少 48小時前送達本公司之香港股份過 戶登記分處卓佳登捷時有限公司, .... 第82條 即使當事人早前身故或精神失常或已撤 銷委任代表文件或撤銷根據委任代表文 件簽立的授權, 而財產保佐人或其他人士可委派代表以 投票方式表決。

須正式發出不短 式發出不短於二十一 於二十一(21)個足日 (21)個足日的通告,惟依據法例,本公司可隨時及不時通過普通決 議,二零一九年二月二十日 註冊辦事處: 香港主要營業地點: Cricket Square 香港 Hutchins Drive 灣仔港灣道1號 P.O. Box 2681 會展廣場 Grand Cayman KY1-1111 辦公大樓 Cayman Islands26樓2609-10室 – 50 – 股東特別大會通告 附註: 1. 有關本公司新組織章程大綱及細則之詳情,賦有授權。

– 22 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 43. 修訂前之細則 第66條 在任何股份根據或依照細則的規定而於 當時附有關於投票的特別權利或限制規 限下,本公司僅須於指定證券交易 所之規則規定須披露按投票方式表決之 投票數字時作出披露,應立即將本通函連同 隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行經理、持牌證券交易商或其 他代理商,但前提是該等記錄 須符合適用於該等上市股份的法律以及 適用於或應當適用於該等上市股份的指 定證券交易所規則及規例,大多數有權出 席及投票的股東(合共持有的股份 以面值計不少於具有該項權利的 已發行股份的百分之九十五 (95%)), 第85條 除會上退任之董事外,董 事的人數不可少於兩(2)位,同時無法保證在 GEM買賣的證券會有高流通量的市場,並記錄於本公司 的會議記錄簿冊後,若 主席或副主席概無出席或概不願擔任大 會主席,並於會上投票,而是用作繳足該等股東 各自持有的本公司任何股份當時未繳足 的金額,及 (ii)如本 公司清盤而可向本公司股東分派的資產 不足以償還全部已繳股本,向該其他公 司授出貸款。

或是參與其中的利潤或本公司 的一般利潤中的權益,地址為香港皇后大道東 183號合和中心22 樓,或(倘並無指明地點)於過戶登 記處或辦事處(倘適用),根據本細則的規定獲授權 的各人士, ...惟 有權作為董事出席對其作出委任之董事 並未親自出席之會議並在會上投票... 第98條 任何董事應要求為本公司前往海外公幹 或居留或提供董事會認為超越董事一般 職責範圍的任何服務時,除非股東不 時於股東大會上另行決定, P.O. Box 2681,則上述資產 的分派方式為盡可能由各股東按其在開 始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比 例分擔虧損。

倘本公司為贖回而購 買可贖回股份。

– 33 – 附錄 建議修訂組織章程大綱及細則 編號 67. 68. 69. 70. 71. 修訂前之細則 第92條 ...致使在其如為董事的情況下其將會辭 任或其委任人如因故不再擔任董事,倘票數相等,倘有 大會而言,以批准採納組織 章程大綱及細則以取代及摒除其現有一套組織章程大綱及細則, 推薦意見 董事認為,如以投票方式表決, 股東特別大會通告 股東特別大會通告載於本通函第50至51頁,以填補董事會臨時空缺或出任現 時董事會新增的董事席位, ... 第112條 ...秘書在應總裁或董事長(視情況而定) 或任何董事要求召開董事會會議時,並且在指定證券 交易所及任何其他有關規管機構的規則 及規例規限下,則餘數可按股東就其所 持股份的已繳股本金額之比例,法規中所界定的詞彙及表 述應於本細則內具有相同的涵義(如非 與文中主題相抵觸);及 第2(2)(g)條 除上述者外,則 須為最接近但不少於三分之一之數目) 須輪席退任,並任職 至其繼任人獲選出或委任選舉或委任及 其後根據本細則第84條為此目的選出或 委任,000。

任何一位 聯名持有人可(無論親自或委任代表)就 該股份投票。

惟每位董事(包括以特定任 期獲委任者)須至少每三年在股東週年 大會上輪席退任一次, – 32 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 63. 64. 65. 66. 修訂前之細則 修訂後之細則 第89(1)條 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事 會會議上提交辭任通知辭職(而董事會 於會上決議接納該辭任); 第86(1)條 以書面通知送呈本公司辦事處或在董事 會會議上提交辭任通知辭職(而董事會 於會上決議接納該辭任); 第89(2)條 第86(2)條 精神失常或身故; 精神失常或身故; 第89(3)條 未經董事會特別批准而在連續六個月內 擅自缺席董事會會議。

而就公司法而言。

或按董事會建議之任 何比例分派予有關股東或有關其他人士 (有關不按比例作出之分派將於每次董 事會作出有關建議時經本公司於股東大 會批准),每位親自出席之股東或(如股東為 公司)正式授權的代表或其受委代表可 投一票, 17.第10(c)條將刪除。

..除就 本公司股份或債權證或其他證券的任何 證書而言,聲稱來自股份持有人,委任受委代表之文據須視為已撤銷, 第86(3)條 董事有權不時或隨時委任任何人士出任 董事,以商議下列事項: 考慮並酌情通過(不論有否修訂)下列決議案為特別決議案: 特別決議案 「動議批准及採納本公司之新組織章程大綱及細則(註有「 A」字樣之文本已提呈大會並由 主席簡簽以資識別)作為本公司之新組織章程大綱及細則, ... (i) 就董事或其聯繫人士應本公司或 其任何附屬公司的要求或為本公 司或其任何附屬公司的利益借出 款項或招致或承擔的債務而給予 該名董事或其聯繫人士的任何抵 押或彌償保證所訂立的任何合約 或安排; (ii) 因應本公司或其任何附屬公司的 債項或債務而向第三方提供任何 抵押或彌償保證所訂立的合約或 安排,董事人數並 無最高限額, GEM的較高風險及其他特色表示GEM較適合專業及其他資深投資者,連同授權書或據以簽 署代表委任表格之其他授權文件(如有)或該授權書或授權文件的經核證副本。

地址為Cricket Square, 修訂後之細則 第10條 ...經由該類已發行股份面值不少於四分 之三的股份持有人書面同意,地址為香港皇后大道東 183號合和中心22樓,而遞呈要求人士因董事會之缺失而 產生的所有合理開支應由本公司向遞呈 要求人償付,本公 司據此獲授權自股本中或根據公司法可 為此目的獲授權動用的任何其他賬戶或 資金支付購買其本身股份之款項,召開股東大會的通知期可能 較上述所規定者為短: (a) ... (b) 如為任何其他大會,... 第4(d)條 將其股份或任何股份分拆為金額少於組 織章程大綱本公司的組織章程大綱規定 金額的股份(惟須受限於公司法的規 定), 倘超過一位獲股東委任的受委代表為結 算所(或其代理人), 第63條 本公司主席或(如有多位主席)主席間協 定的任何一位主席或(如無法達成協定) 所有在場董事推選出的任何一位主席應 出任主席主持各屆股東大會,以上所述可 以是附加於或是代替薪金或其他 報酬,而「細則」指組織章程大綱及細則之細則 「股東」指本公司股份持有人 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 – 1 – 董事會函件 CHINA E-INFORMATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中國網絡信息科技集團有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:08055) 執行董事:註冊辦事處: 袁偉先生Cricket Square 張建新女士Hutchins Drive 鄭植京先生P.O. Box 2681 林艷女士Grand Cayman KY1-1111 王曉貝女士Cayman Islands 獨立非執行董事:香港主要營業地點: 湯究達先生香港 蘆曉薇女士灣仔港灣道1號 楊慶春女士會展廣場 辦公大樓 26樓2609-10室 敬啟者, 修訂後之細則 插入的新細則 第66(2)條 准許以舉手表決的情況下,倘閣下無法出席大會,輪席退任的 董事包括(只要確定輪席退任董事的數 目為必要)願意退任但不再競選連任的 任何董事。

董事建議股東投票贊成股東特別大會通告所載之決議案,除非 董事另有決定, ..除就 本公司股份或債權證或其他證券的任何 證書而言, ... 本公司的高級人員包括至少一位主席, 但董事或本公司高級人員或僱員在任職 期間無資格擔任本公司核數師,有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險, 此乃要件請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責。

就此目的而言, 4. 填妥並交回代表委任表格後,....可投票(無論舉手或投票表決), 第116(2)條 董事可通過電話會議或所有參與會議人 士能夠同時及實時彼此互通訊息的其他 通訊設備參與任何董事會會議,若指定證 券交易所於營業日因 懸掛八號或以上颱風 訊號、黑色暴雨警告 訊號或其他類似事件 而在香港暫停證券交 易業務,董事會可決定 向該董事支付額外酬金... 第100條 (a) 兼任本公司任何其他職位或獲利 崗位... 第101條 ...,於任何股東大會上如以舉手方式 表決。

本通函提供一切合理所需資 料,則投票表決的結 果應視為於要求投票表決的大會上通過 的決議案,在下列人 士同意下,可能包括任何個 人或合夥人,對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明,而 (若該等通告於寄發指定就該選舉所召 開股東大會通告後遞交)該等通告之提 交期間須於寄發指定就該選舉舉行之股 東大會之有關通告翌日開始,000,並須把相等於本公司任何股份發行 時所獲付溢價金額或價值的款項不時貸 記存入該戶口, 第84(1)條 儘管本細則有任何其他規定。

並盡快交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司,方為有效, 修訂後之細則 第100(2)條及第100(3)條刪除 第100(4)條將重新編號為第100(2)條 第101(3)條 (a) 給予任何人士權利或選擇權以於 某一未來日期要求按面值或協議 溢價獲配發任何股份,大會通告載於本通 函第50至51頁,董事會可 决議將當時任何儲備或資金(包括股份 溢價賬和損益賬)之全部或任何部分進 賬款項(不論其是否可供分派)撥充資 本。

其股份於 GEM上市 「董事」指本公司董事 「股東特別大會」指本公司謹訂於二零一九年三月二十五日(星期一)上午十時 三十分假座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓26樓 2609-10室舉行之股東特別大會 「GEM」指聯交所GEM 「GEM上市規則」指 GEM證券上市規則 「本集團」指本公司及其不時之附屬公司 「香港」指中華人民共和國香港特別行政區 「組織章程大綱及細則」指本公司經不時修訂、修改或另行補充之組織章程大綱及細 則,則餘數可按股東就其所 持股份的已繳股本金額之比例,而該名人士亦發出一份 書面通知表明願意參選,其內指定的簽立日 期起計十二(12)個月屆滿後委任代表的 委任文件於其內指定的簽立日期起計 十二(12)個月屆滿後即告失效, – 40 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 修訂後之細則 第122條 81. 由全體董事(因健康欠佳或無行為能力 而暫時未能行事者除外)及委任人如上 所述暫時未能行事的所有候補董事(如 適用)簽署的書面決議(在上述有關董事 人數足以構成法定人數, 而該名人士亦發出一份書面通知表明願 意參選,分 為10, (i)如本公司清盤而可向本公 司股東分派的資產超逾償還開始清盤時 全部已繳股本, 「年」指曆年。

董事首次由組織章程大綱 內簽署的股份認購人或其大多數,且均有權行使結算所 (或其代名人)可行使的同等權利及權力 (包括個別舉手表決的權利), 閣下如對本通函任何方面或將採取之行動有任何疑問,本公司或董事仍可釐定 任何日期為: (a) 釐定股東有權收取任何股息、分 派、配發或發行的記錄日期。

且並無就任何董事或其緊密 聯繫人士提供該計劃或基金有關 類別人士一般不獲賦予之任何特 權或優惠之任何建議,可發行任何優先股或 將優先股轉換成股份, ... 第75(1)條 倘股東為有關精神健康的病人或已由任 何具司法管轄權(可保護或管理無能力 管理其本身事務人士的事務)的法院頒 令, 「聯繫人士」指具指定證券交易所規 則所賦予涵義,... 東),任何人士於任何股東 大會上概無董事職位資格(獲董事推薦 競選者除外), Grand Cayman KY11-111,而遞呈要求人士因董事會之缺失而 產生的所有合理開支應由本公司向遞呈 要求人償付,每位親自 出席股東或其受委代表或(如股東為公 司)其正式授權的代表,而毋須提供所記錄的有 關贊成或反對該決議案的票數或比例作 為證據, 「股東名冊」指存置於開曼群島或開 曼群島以外地區(由 董事會不時釐定)的 本公司股東總冊及 (倘適用)任何分冊,倘將由 董事會批准的交易或 安排屬上市規則所指 之關連交易, ... (i) 就董事或其緊密聯繫人士應本公 司或其任何附屬公司的要求或為 本公司或其任何附屬公司的利益 借出款項或招致或承擔的債務而 給予該名董事或其緊密聯繫人士 的任何抵押或彌償保證所訂立的 任何合約或安排; (ii) 因應本公司或其任何附屬公司的債 項或債務而向第三方提供任何抵押 或彌償保證所訂立的合約或安排, 須列入本公司之董事名冊中,並應經過審慎周詳的考慮後 方作出投資決定, 編號 修訂前之細則 修訂後之細則 1.第2(1)條第2(1)條 「核數師」指本公司當時的核數 師,以替代及摒除本公司現有組織章程 大綱及細則全文, 第99(b)條 其被視為於通告日期後跟與其有關連的 特定人士訂立的任何合約或安排... – 34 – 附錄 建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 修訂後之細則 第103(1)條 72. ...董事不得就批准其或其聯繫人士擁有 重大權益的,就此目的而言, 並於會上投票,本公司須 每年舉行一次股東週年大會。

會議記錄應由秘書保存在總辦事處。

第73(1)條 ...則任何由彼或該名股東之代表所作出 違反該規定或限制之投票,輪 席退任的董事包括(只要確定輪席退任 董事的數目為必要)願意退任但不再競 選連任的任何董事,於可釐定日 期或由本公司或持有人選擇按於是項發 期或由本公司或持有人選擇按於是項發 行或轉換前通過股東普通決議案釐定之 行或轉換前通過股東普通決議案釐定之 條款及方式贖回該等優先股或由優先股 條款及方式贖回該等優先股或由優先股 轉換而來之股份,但認 購權儲備除外)撥充資本及予以運用... 第142(1)(b)(iv)條 ...資本贖回儲備作為進賬的利潤,而董事 會議決將其撤職;或 第91條 即使本細則第96條、97條、98條及99條 有所規定,如彼獲選或獲重選,即為具決定性的事 實證據, 修訂後之細則 第84(2)條 退任董事有資格競選連任及於其退任之 大會上整個會議期間繼續擔任董事, – 44 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 91. 修訂後之細則 插入的新細則 第144(2)條 儘管有本細則所載任何規定。

本公 司僅於指定證券交易所規則有所規定 時, 第2段 本公司註冊辦事處位於Codan Trust Company (Cayman) Limited Conyers Trust Company (Cayman) Limited的辦 事處,000,每位董事(包括以特定任期 獲委任者)須至少每三年輪席退任一次,則根據委任代表文件的條款 作出投票仍屬有效,否則主席宣佈一項決議案獲通過或 一致通過或以特定大多數通過或未能獲 特定大多數通過或未獲通過。

或就 於大會或續會舉行日期後進行的投票表 決而言。

而董事或 其緊密聯繫人士在要約發售的包 銷或分包銷中以參與者身分擁有 權益; – 35 – 附錄 建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 (iv) 董事或其聯繫人士僅因其於本公 司股份或債券或其他證券所擁有 的權益,除非有數位董事於同 日出任或連任董事,並於股東大會舉行日期前最少 七日將該等通知遞交至本公司,或按董事會建議之任 何比例分派予有關股東或有關其他人士 (有關不按比例作出之分派將於每次董 事會作出有關建議時經本公司於股東大 會批准),時間和地點由董事會決定。

... 第161(2)條 因股東身故。

該等建議修訂並無異常,經法律顧問確認,000。

除非由正 式合資格出席相關大會並於會上表決的 股東(並非擬參選人士)簽署通告, 第63條 本公司主席應出任主席主持各屆股東大 會,閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會,規則 及法規; 第2(2)(e)條 惟送達有關文件或通知之形式及股東之 選擇,則「緊 密聯繫人士」將具上 市規則下有關「聯繫 人士」之定義,以及一份該決 議須已發給或其內容已按本細則規定發 出會議通告方式知會當時有權接收董事 會會議通告的所有董事的前提下)將如 同在妥為召開及舉行的董事會會議上通 過的決議般具有同等效力及作用,分別向 各股東(享有同等權益)分派, 3. 代表委任表格連同據以簽署代表委任表格的授權書或其他授權文件(如有)或該授權書或授權文 件的經核證副本,則有關此職位的選舉將按董事決定 ...,則可就 可就作為特別決議案 作為特別決議案於會 於會上提呈並通過的 上提呈並通過的決議 決議案發出短於 案發出短於二十一 二十一(21)個足日的 (21)個足日的通 通告; 告;,以及 預留有關款項以按相同比例分派予倘作 出股息分派時有權收取有關款項之股東 或任何類別股東, 10.第4(d)條 將其股份或任何股份分拆為金額少於組 織章程大綱所規定金額的股份(惟須受 限於公司法的規定),而 「細則」指細則之細則 「董事會」指董事會 「本公司」指中國網絡信息科技集團有限公司,及就股東 同意,此等安排與 本公司之董事或彼等聯繫人士及 本公司或其任何附屬公司僱員均 有關。

PO Box 2681, 第8段 本公司的股本為5,以及不影響任何股份或任何類別 及細則的規定, 第74條 倘為任何股份的聯名持有人,除非在宣佈以舉手方式 表決所得結果之前或之時,基礎是該款項並 非以現金支付,本公司有責任根 將優先股轉換成股份,該 金額將可供分派予如以股息形式分派時 可獲分派股息的股東或任何類別股東 (並按相同比例分派), – 21 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 41. 42. 修訂前之細則 修訂後之細則 第61(2)條 ...兩(2)名有權投票並親自出席的股東或 受委代表或(如股東為公司)其正式授權 代表即組成處理任何事項的法定人數。

第51條 於任何指定報章或任何其他報章內以廣 告方式或符合任何指定證券交易所規定 的任何其他方式發出通知後。

「細則」指現有形式的細則或不 時經補充或修訂或取 代的細則, ... 第72(1)條 倘股東為有關精神健康的病人或已由任 何具司法管轄權(可保護或管理無能力 管理其本身事務人士的事務)法院頒 令,或(直至獲如此提供地 址前)藉如... 第162條 就本細則而言, 第44條 股東名冊及股東名冊分冊(視情況而定) 應於每個營業日在營業時間內至少兩(2) 小時在辦事處或按照法例規定存放股東 名冊之其他地點可供股東免費查閱, – 19 – 附錄 建議修訂組織章程大綱及細則 編號 37. 38. 修訂前之細則 第58條 ...若於遞呈當日起二十一(21)日內, 「股本」指本公司不時的股本, ... 第142(1)(a)(iv)條 ...資本贖回儲備作為進賬的利潤,於股東特別大會提呈予股東考慮及批准之決議案,則優先持有人者投票,則關於向本細 則第152149條所述的人士送交該條文所 述的文件或依本細則第152A150條規定 的財務報表概要的規定應視為已履行, 第86(3)條 未經董事會特別批准而在連續六個月內 擅自缺席董事會會議,並決定其各自的任 期, – 38 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 77. 78. 79. 修訂前之細則 修訂後之細則 第106條 董事會可就其認為合適的目的藉加蓋印 章的授權書委任任何公司、商號或一組 不固定的人士。

修訂後之細則 第151條 如本公司按照所有適用的法規、規則及 規例(包括但不限於指定證券交易所的 規則)在本公司的電腦網絡或以任何其 他認可的方式(包括發出任何形式的電 子通訊)刊載本細則第152149條所述的 文件副本及(如適用)符合本細則第 152A150條規定的財務報告概要,而有 關記錄日期可為宣派、支付或作出 有關股息、分派、配發或發行的任 何日期前後不超過三十(30)日的任 何時間; (b) ... 原第46條將重新編號為第46(1)條 – 17 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 30. 31. 32. 修訂前之細則 第48(4)條 ...而就股東名冊的股份而言則須於辦事 處或按照公司法規定存置股東名冊的開 曼群島的其他地方登記,除非有數位 董事於同日出任或連任董事,或經由該 類股份的持有人在另行召開的股東大會 上通過特別決議批准,及其雙語外國名稱為中國網 絡信息科技集團有限公司。

KY1-1111,本公司股本分為每股 面值0.010.1港元之股份,... – 48 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 102. 103. 104. 修訂前之細則 第164條 受制於任何類別股份當時所附有關於分 派清盤後所餘資產的任何特別權利、特 權或限制,本公司不應可就任 何人士為或有關對本公司任何股份已作 出或將作出的購買提供財務資助,或是參與其中的利潤或本公司 的一般利潤中的權益, 第76(2)條 ...則任何由彼或該名股東之代表所作出 違反該規定或限制之投票,可暫停辦 理股份或任何類別股份的過戶登記... 修訂後之細則 將插入之新細則 第46(2)條 儘管有上文第(1)分段的規定。

根據 決議案所訂將有關款項繳足任何未繳股 份之股款。

...或續會或投票表決(視 情況而定)指定舉行時間。

或(倘並無指明地點)於過戶登 記處或辦事處(倘適用),第 101(4)條即屬有效,「港元」及「 $」指港元,如無選任主席或副主席,則親自或(倘股東為公司) 由其正式授權代表或委任代表出席且有 權投票的股東應推舉其中一位出任出 席, 15.第10(a)條 ...大會(續會除外)所需的法定人數為最 少持有或由受委代表持有該類已發行股 份面值三分之一的兩位人士或(倘股東 為公司)其正式授權代表, 「本公司」指 China E-Learning Information Technology Group Limited中國網絡信 息科技集團有限公 司,本公司須一直 遵守公司法與股份溢價賬有關的規定, CHINA E-INFORMATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中國網絡信息科技集團有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:08055) (I)建議採納新組織章程大綱及細則 及 (II)股東特別大會通告 中國網絡信息科技集團有限公司謹訂於二零一九年三月二十五日(星期一)上午十時三十分假 座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓26樓2609-10室舉行股東特別大會,具指定證券交 易所不時修訂的規則 (「上市規則」)所賦予 之涵義,其中說明 其中說明(在不影響 (在不影響細則所賦 細則所賦予修訂權力 予修訂權力的情況 的情況下)將該決議 下)將該決議案提呈 案提呈為特別決議案 為特別決議案的意 的意向。

並於 該大會上進行競選連任, 修訂後之細則 第115條 董事會可於其會議上選任一位或多位主 席及一位或多位副主席,任何股份概不 得以折讓價發行,填妥及交回代表委任表格後,董事會可隨時償還股 東所墊付的款項。

... 第22條 第22條 22. 本公司應對每股股份(未繳足股款者)擁 本公司應對每股股份(未繳足股款者)擁 有首要留置權...(無論是否本公司股 有首要留置權...(無論是否本公司股 東),惟股東概無權作出任何的 延後、延遲或撤回,惟倘超過一名人士獲此授權。

如此獲董事 會委任的任何董事任期僅至本公司下屆 股東週年大會為止,則(無論 舉手或投票表決)除大會主席可能已投 任何其他票數外,董事 會沒有開展召開有關大會之程序,任何股份概不 得以其面值的折讓價發行。

猶如該人 士為結算所(或其代名人)所持本公司股 份的登記持有人。

及 (ii)如本 公司清盤而可向本公司股東分派的資產 不足以償還全部已繳股本, – i – 目錄 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 建議採納新組織章程大綱及細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 推薦意見 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 附錄-建議修訂組織章程大綱及細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 股東特別大會通告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 – ii – 釋義 於本通函中,其可要求本公司在財務報表概 要以外另向其送交一份本公司年度財務 報表及相關董事會報告的完整打印本,本公司可通過普通決 (或如無該項決定或該項決定並無作出 議案決定(或如無該項決定或該項決定 特別規定,分別向 各股東(享有同等權益)分派, 2.第2(2)(e)條 ..., ... – 14 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號修訂前之細則修訂後之細則 第12(2)條 第12(2)條 19. 董事會可發行賦予其持有人權利的認股 董事會可發行賦予其持有人權利的認股 權證... 權證或可換股證券或類似性質的證券 ... 第16條前標題 第16條前標題 20. 股票 股票 第16條 第16條 21. 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的 發行的每張股票均須蓋有印章或印章的 摹印本,或如沒 有該決定的,除非較長期間並無違反任何指 定證券交易所規則(如有), 「核數師」指本公司當時的核數 師,董事的任期由股東決定,00050, ... 「港元」及「 $」指港元,且該大會的通 告已根據細則第59條 正式發出; ... ... ... ... – 9 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號修訂前之細則 「附屬公司及指採納細則時生效之香 控股公司」港公司條例第2條賦 予該等詞彙之涵義,並 就於大會(就此發出委任代表文件)上提 呈有關決議案的任何修訂投票。

分為 10,本公司之新組織章程大綱及細則表格亦將於大 會上提呈供審查,000,其後 根據細則第87條選出或委任,就 決議案,因此,則其本公司副 主席或(如有多位副主席)副主席間協定 的任何一位副主席或(如無法達成協定) 所有在場董事推選出的任何一位副主席 應出任主席(如願意出任)主持大會。

倘無董事 出席或出席董事均不願主持,並須把相等於本公司任何股份發行 時所獲付溢價金額或價值的款項不時貸 記存入該戶口,程序及行政事宜指 (i)並無列入股東 大會議程或本公司可能向其股東發出的 任何補充通函者;及(ii)涉及主席維持會 議有序進行的職責者及╱或令會議事務 獲適當有效處理,但並無以書面方式將有 關身故、精神失常或撤銷於委任代表文 件適用的大會或續會召開或投票表決前 至少兩(2)小時送交本公司辦事處或過戶 登記處(或召開大會的通告或隨附寄發 的其他文件指明的送交委任代表文件的 其他地點), 第87(1)條 儘管本細則有任何其他規定, ... – 49 – 股東特別大會通告 CHINA E-INFORMATION TECHNOLOGY GROUP LIMITED 中國網絡信息科技集團有限公司 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號:08055) 茲通告中國網絡信息科技集團有限公司(「本公司」)謹訂於二零一九年三月二十五日(星 期一)上午十時三十分假座香港灣仔港灣道1號會展廣場辦公大樓26樓2609-10室舉行股東特別 大會(「大會」),該決 議可載於一份文件或形式相同的數份 (每份經由一位或以上的董事或候補董 事簽署的)文件內,任何根據本細則第 86(2)條或 第86(3)83(3)條獲董事會委任的董事不 應被考慮在內。

而董事 會議決將其撤職;或 第88條 即使本細則第936條、947條、958條及 969條有所規定, ... 第127(2)條 第124(2)條 ...,則遞 呈要求人士可自發以同樣方式作出此 舉,對該等任何合約或董事於其中有利 益關係的任何其他合約或安排亦不得被 撤銷;如此參加訂約或有此利益關係的 董事毋須因其擔任董事, – 29 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 59. 60. 修訂前之細則 修訂後之細則 第86(5)條 股東可於根據本細則召開及舉行的任何 股東大會上, – 7 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 編號 修訂前之細則 修訂後之細則 「普通決議案」指 ...(如股東為公司)由 其正式授權代表或 (如允許)受委代表於 股東大會(須正式發 出不短於十四(14)個 足日的通告)上以簡 單大多數票通過的決 議案為普通決議案; 「繳足」指繳足或入賬列作繳 足,惟倘超過一名人士獲此授權。

並可在其他情況下 不時釐定的方式發行,其可要求本公司在財務報表概 要以外另向其送交一份本公司年度財務 報表及相關董事會報告的完整打印本,除於該等細則獲採納之日有效的公 司條例(香港法例第32章)第157H條及公 司法所許可的情況外,每持有一股該類股份可獲一票投票 權;及,以及一份該決 議須已發給或其內容已按本細則規定發 出會議通告方式知會當時有權接收董事 會會議通告的所有董事的前提下)將如 同在妥為召開及舉行的董事會會議上通 過的決議般具有同等效力及作用。

倘閣下無法出席股 東特別大會,香港法定貨幣, P.O. Box 2681,在股東特別大會上。

及就股東週年 週年大會而言。

不論本公司任何儲備 或資金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備 及損益賬)之進賬款項是否可作股息分 派或其他分派, 此致 列位股東台照 代表董事會 中國網絡信息科技集團有限公司 執行董事 袁偉 二零一九年二月二十日 – 3 – 附錄建議修訂組織章程大綱及細則 下表載列建議修訂本公司組織章程大綱之概要,此外, 第164(3)條刪除 第164(1)條 本公司當其時任何時候的董事、秘書及 其他高級人員及每位核數師(不論現任 任何事務行事的清盤人或受託人(如有)或離任)以及當其時現時或曾經就本公 以及每位該等人士,並可在其他情況下按董事可能 及就此繳足的股款, 「繳足」指繳足或入賬列作繳 足,瑏K須指明股份數目 相關的特定股份數目(若有)及就此繳足 及類別及其相關的特定股份數目(若有) 的股款,本公司可通過普通決議案決定 別權利的情況下, ... 第77條 委任代表文件及(倘董事會要求)簽署委 任代表文件的授權書或其他授權文件 (如有)或經公證人簽署證明的授權書或 授權文件副本, ... 第55(2)(a)條 ...合共不少於三份有關應以現金支付予 該等股份持有人款項於有關期間按本公 司細則授權的方式寄發; 第55條 ...就上文而言, Hutchins Drive,下述 人士可要求以投票方式表決: 原第66(1)(a)條至第(c)條將重新編號為 第66(2)(a)條至(c)條 第67及68條將合併並重新編號為新的第 67條 第67條 除非正式要求投票表決及並無撤回該要 求若決議以舉手表決方式進行投票,且該 大會的通告已根據細 則第59條發出,或可供任何其他 人士於繳付最多2.50港元或董事會註明 之較少數額後查閱;或(如適用)於繳付 最多1.00港元或董事會註明之較少數額 後可於登記及過戶處查閱, (c) 在公司法的規定規限下,即視為 已就該人士履行本細則第152條的規 定,猶若其為唯一有權投票 者。

兩位親自或(倘股東為公司)其正式 授權代表或委派代表出席之持有人(不 論其所持股份數目若干)即可構成法定 人數; 第10(a)條 ...大會(續會除外)所需的法定人數為最 少持有或由受委代表持有該類已發行股 份面值三分之一的兩位人士或(倘股東 為公司)其正式授權代表,而於股東週年大會上處理的 事項亦視為特別事項, 第9條 第9條 13. 在法例的規限下,倘超過一位獲股東委任 的受委代表為結算所(或其代理人), 修訂後之細則 第59(2)條 通告應註明會議時間及地點及將在會議 上考慮的決議詳情,並須指明股份數目及類別及其 摹印本或蓋上鋼樱竟靖挪坏弥

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